POR EL CUAL SE REGLAMENTA EL PROCESO DE APLICACIÓN DE LOS IMPEDIMENTOS, PROHIBICIONES Y CONSECUENCIAS POR INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY N.° 5895/2017, MODIFICADA POR LA LEY N.º 6399/2019 Y EN LA LEY N.° 6446/2019, Y SE ESTABLECEN DISPOSICIONES EN MATERIA DE LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.

Definiciones. Dispónese que, para efectos de la aplicación e interpretación del presente decreto, se considerarán las siguientes definiciones: 1) Incumplimientos legales: Entiéndase como incumplimiento de las obligaciones establecidas en la Ley N.º 5895/2017, modificada por la Ley N.º 6399/2019, y en la Ley N.º 6446/2019, pasibles de impedimentos, prohibiciones y consecuencias, a: a) La no modificación de estatutos para conversión de acciones o su comunicación fuera de plazo. b) El no canje de acciones al portador a nominativas o haberlo realizado fuera de plazo. c) La no adecuación del capital social. Implica reducción del capital social emitido por el valor de acciones al portador no canjeadas, de modo que el capital social esté representado íntegramente por acciones nominativas. d) La no comunicación o actualización de datos en el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas. e) La no comunicación o actualización de datos en el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales. f) La no presentación de informaciones, aclaraciones o documentaciones solicitadas o la inobservancia de los requerimientos expresamente realizados por la autoridad de aplicación. 2) Constancias de cumplimiento: Dispónese que la regularización de los incumplimientos señalados en los incisos a), b), c), d) y e) del numeral anterior, se probará mediante la presentación de la constancia correspondiente emitida por la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales (DGPEJBF) del Ministerio de Hacienda para cada caso. Estas constancias pueden ser validadas mediante la verificación del código QR que se encuentra inserta en las mismas. Forma parte de la presente reglamentación el Anexo que contiene los modelos de constancias que emitirá la DGPEJBF en cada caso. 3) Impedimentos, prohibiciones y consecuencias: Entiéndase como impedimentos, prohibiciones y consecuencias a: a) La prohibición de operar con entidades que integran el Sistema Financiero: Bancos, Financieras, Cooperativas de Crédito y Consumo, Entidades de Medio de Pago Electrónico (EMPE), Casas de Cambio, Otorgantes de crédito dinerario sin captación de recursos del público (Casas de Crédito) y Compañías de Seguros. b) El bloqueo del RUC. c) La suspensión de otros trámites ante la DGPEJBF. Dispónese que los incumplimientos señalados en los incisos a), b), c), d) y e) del numeral 1), serán sancionados con la prohibición de operar con entidades que integran el Sistema Financiero, el bloqueo del RUC y la suspensión de otros trámites ante la DGPEJBF; mientras que el incumplimiento señalado en el inciso f), implicará solamente la sanción de suspensión de otros trámites ante la DGPEJBF.

Prohibición de operar con entidades que integran el Sistema Financiero. Dispónese que los impedimentos, prohibiciones y consecuencias serán aplicados por las entidades que integran el Sistema Financiero, en los siguientes términos: 1. Los impedimentos, prohibiciones y consecuencias serán aplicados dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores, contados desde el día siguiente en que las entidades hayan tomado conocimiento, de conformidad con lo establecido en el artículo 5º del presente decreto, de los incumplimientos señalados en el numeral 1) del artículo anterior por parte del cliente, y su duración se extenderá hasta tanto el cliente demuestre, mediante la presentación de la constancia emitida por la DGPEJBF, haber regularizado el incumplimiento detectado, ante la autoridad de aplicación. 2. Todas las operaciones o servicios financieros, iniciados antes de la vigencia de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias, y cuya ejecución o prestación se encuentren en proceso, no serán alcanzados por las restricciones establecidas en la presente reglamentación. 3. Todos los cheques emitidos previamente, y que se encuentren en circulación, a la fecha del inicio de la vigencia de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias, tampoco serán alcanzados por las restricciones establecidas en la presente reglamentación. Las entidades que integran el sistema financiero deberán requerir al cliente cuentacorrentista el listado de cheques emitidos hasta la fecha de aplicación de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias, para tener noticia suficiente del término temporal aplicable y deberán comunicar esta situación a su regulador natural. 4. Los Bancos, Financieras, Cooperativas y Otorgantes de crédito dinerario sin captación de recursos del público (Casas de Crédito) no podrán habilitar nuevas cuentas de depósito, aceptar fondos para el incremento de saldos de cuentas, o aceptar nuevos fondos bajo cualquier denominación que implique la captación de recursos del público, sea cual fuere el mecanismo utilizado para el incremento (transferencia nacional o internacional, remesas, giros, depósitos en efectivo, cheques u otras modalidades), ni realizar servicios a terceros, que implique movimiento de dinero de las personas que no han cumplido con alguna de las obligaciones establecidas en la Ley N.º 5895/2017, modificada por la Ley N.º 6399/2019, y en la Ley N.º 6446/2019, salvo lo dispuesto en el numeral anterior. 5. Los Bancos, Financieras, Cooperativas y Otorgantes de crédito dinerario sin captación de recursos del público (Casas de Crédito) no podrán acordar nuevos créditos, o incrementar el saldo de operaciones crediticias existentes, con personas que no han cumplido con alguna de las obligaciones establecidas en la Ley N.º 5895/2017, modificada por la Ley N.º 6399/2019 y en la Ley N.º 6446/2019. 6. Las Entidades de Medio de Pago Electrónico (EMPE) no podrán realizar conversiones de dinero en efectivo a dinero electrónico, o acreditar saldos que provengan de transferencias bajo cualquier mecanismo, en cuentas de dinero electrónico cuyos titulares sean personas que no han cumplido con alguna de las obligaciones establecidas en la Ley N.º 5895/2017, modificada por la Ley N.º 6399/2019, y en la Ley N.º 6446/2019, ni ejecutar órdenes de transferencia que implique movimiento de fondos de estos clientes. 7. Las Casas de Cambio no podrán realizar operaciones, ya sea de cambio u otras legalmente permitidas al sector cambiario, con personas que no han cumplido con alguna de las obligaciones establecidas en la Ley N.º 5895/2017, modificada por la Ley N.º 6399/2019, y en la Ley N.º 6446/2019. 8. Las Compañías de Seguros no podrán emitir o renovar pólizas a personas que no han cumplido con alguna de las obligaciones establecidas en la Ley N.º 5895/2017, modificada por la Ley N.º 6399/2019 y en la Ley N.º 6446/2019. 9. Las entidades que integran el Sistema Financiero, consideradas sujetos obligados conforme con el artículo 13 de la Ley N.º 1015/1997, y sus modificatorias, deben contar con sistemas tecnológicos que les permitan cumplir con la aplicación de los impedimentos, las prohibiciones y las consecuencias reglamentadas por esta normativa, y además garantizar la libre disponibilidad para el retiro de fondos depositados, y para la reconversión de dinero electrónico a dinero en efectivo, conforme al saldo disponible en cuenta a la fecha de inicio de las restricciones.

Sanción por incumplimiento de la aplicación de impedimentos, prohibiciones y consecuencias por parte de las entidades que integran el Sistema Financiero. Dispónese que las entidades que integran el Sistema Financiero (Bancos, Financieras, Cooperativas de Crédito y Consumo, Entidades de Medio de Pago Electrónico, Casas de Cambio, Otorgantes de crédito dinerario sin captación de recursos del público [Casas de Crédito] y Compañías de Seguros), que incumplan las disposiciones de las leyes N.ºs 5895/2017, 6399/2019 y 6446/2019, así como la presente reglamentación, en cuanto a la obligación de aplicar los impedimentos, prohibiciones y consecuencias legales señaladas, serán sancionadas por sus respectivos supervisores, conforme a las leyes especiales que los rigen y eventuales reglamentaciones dictadas en tal sentido.

Bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC). Dispónese que los impedimentos, prohibiciones y consecuencias serán aplicados dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores, contados desde el día siguiente en que la Administración Tributaria haya tomado conocimiento, de conformidad con lo establecido en el artículo 5º del presente decreto, de los incumplimientos señalados en el numeral 1 del articulo 1º de este decreto, y su duración se extenderá hasta tanto el contribuyente demuestre, mediante la presentación de la constancia emitida por la DGPEJBF, haber regularizado el incumplimiento detectado, ante la autoridad de aplicación.

Conocimiento de los incumplimientos por parte de las entidades que integran el Sistema Financiero y la Administración Tributaria. Entiéndase a los fines del presente Decreto, que las entidades que integran el Sistema Financiero (Bancos, Financieras, Cooperativas de Crédito y Consumo, Entidades de Medio de Pago Electrónico, Casas de Cambio, Otorgantes de crédito dinerario sin captación de recursos del público (Casas de Crédito) y Compañías de Seguros) y la Administración Tributaria toman conocimiento del incumplimiento de las obligaciones legales por parte de los sujetos obligados, establecidas en el numeral 1), del artículo 1º del presente decreto, mediante las comunicaciones expresas efectuadas por las autoridades de aplicación que correspondan, de conformidad con las siguientes formalidades y procedimientos: 1. La DGPEJBF comunicará, bimestralmente, el listado de los sujetos obligados que se encuentren en cumplimiento de las disposiciones legales, siendo la primera comunicación dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al dictado del presente decreto. 2. El listado será comunicado al Banco Central del Paraguay (BCP) (como autoridad de aplicación de las entidades reguladas por la Ley N.º 861/1996 y sus modificaciones), al Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP) (como autoridad de aplicación de las entidades reguladas por la Ley N.º 438/1994 y sus modificaciones), a la Subsecretaría de Estado de Tributación del Ministerio de Hacienda y a la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD). 3. Esta comunicación bimestral se hará a través de los correos electrónicos habilitados para el efecto. 4. Las entidades que integran el Sistema Financiero se tendrán por notificadas desde el día hábil siguiente de la comunicación por parte del BCP o de la INCOOP, según corresponda, a los correos electrónicos que estas hubieran informado a sus respectivas autoridades de aplicación para dicho efecto. A partir de dicha comunicación, se tendrá por iniciado el plazo para la aplicación de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias conforme a lo establecido en el artículo 2º, numeral 1, de este Decreto.

Sociedades Anónimas sin ningún trámite. Dispónese que las sociedades anónimas que no han iniciado el proceso de modificación de estatutos para conversión de acciones, conforme lo señala la Ley N.º 5895/2017, modificada por Ley N.º 6399/2019, a través de la solicitud de dictamen pertinente, o lo hayan hecho con posterioridad al plazo legal establecido, sin más trámites deberán proceder a la liquidación y disolución de la sociedad. Igualmente, deberán proceder conforme con lo señalado en el párrafo anterior las sociedades anónimas que, habiendo modificado sus estatutos para conversión de acciones, a la fecha del vencimiento del plazo de canje, no hayan procedido al canje de acciones al portador a nominativas de modo tal que la sociedad quede cuanto menos con dos accionistas con acciones nominativas de conformidad con el artículo 959 del Código Civil. Los impedimentos, prohibiciones y consecuencias serán de aplicación gradual y diferenciada para estas sociedades, al solo efecto de posibilitar su proceso de liquidación y disolución, en los siguientes términos: 1. Las entidades que integran el Sistema Financiero se ajustarán estrictamente a lo señalado en el artículo 2º del presente decreto, con la aclaración de que se garantizará la libre disponibilidad señalada en el numeral 9) del referido articulo, incluyendo para estos casos, la posibilidad de realizar transferencias de fondos dentro del territorio nacional. En el caso de estas sociedades en disolución y liquidación, solo podrán ser mantenidos estos servicios siempre y cuando sean requeridos únicamente por el liquidador designado en cada caso. 2. La Administración Tributaria aplicará el bloqueo del RUC, de conformidad con el artículo 4º del presente Decreto, pudiendo emitir Certificado de Cumplimiento Tributario en Controversia (CCTC), siempre que no existan otros incumplimientos tributarios firmes y exigibles al sujeto obligado contribuyente, a modo de permitir la prosecución de trámites inherentes a la liquidación de la sociedad. La expedición del CCTC por parte de la Administración Tributaria se hará únicamente existiendo constancia de comunicación de la asamblea de liquidación y disolución emitida por la DGPEJBF. Estas sociedades anónimas deberán celebrar sus asambleas extraordinarias de liquidación y disolución, a más tardar al 12 de enero de 2022. Vencido dicho plazo, la DGPEJBF requerirá, ante el juez competente, la liquidación y disolución judicial de las mismas conforme a la planificación estratégica establecida por la citada dependencia.

Sociedades Anónimas con modificación de estatutos por conversión de acciones y cierta cantidad de acciones al portador canjeadas a nominativas. Dispónese que las sociedades anónimas que han procedido a modificar sus estatutos para conversión de acciones en plazo y forma, y cuentan con cierta cantidad de acciones nominativas, deberán proceder a la adecuación del capital social mediante la celebración de la asamblea de reducción del capital emitido por el valor de las acciones al portador no canjeadas, a más tardar hasta el 11 de julio de 2021, de modo tal que el capital social refleje íntegramente acciones nominativas. Los impedimentos, prohibiciones y consecuencias serán de aplicación inmediata con los alcances y plazos señalados en la presente reglamentación, a partir del 12 de julio de 2021, para estas sociedades que no han celebrado sus asambleas de reducción de capital, hasta tanto no hayan demostrado de manera fehaciente, haber regularizado la obligación incumplida ante la autoridad de aplicación de las leyes mencionadas mediante la presentación de una constancia de la DGPEJBF.

Formalidades para las asambleas de liquidación y disolución. Establécese que, además de los requisitos establecidos en la Resolución DGPEJBF N.º 4/2021, las sociedades anónimas señaladas en el artículo 6°, deberán realizar sus asambleas de liquidación y disolución de conformidad con las formalidades y plazos establecidos en la presente reglamentación. Al solo efecto de la celebración de la asamblea de liquidación y disolución de la Sociedad Anónima, se permitirá la participación de acciones al portador.

Convocatoria de Acreedores o Quiebra de las sociedades en liquidación. Establécese que, en los casos en que la liquidación de las sociedades señaladas en el artículo 6º conlleven el proceso de convocatoria de acreedores o quiebra, se observarán las disposiciones establecidas en la Ley N.º 154/1969, «De Quiebras», sus modificaciones y reglamentaciones correspondientes. Los impedimentos, prohibiciones y consecuencias serán de aplicación gradual y diferenciada para estas sociedades, al solo efecto de posibilitar su proceso de convocatoria de acreedores o quiebra, en los siguientes términos: 1. Las entidades que integran el Sistema Financiero se ajustarán estrictamente a lo señalado en el artículo 2º de la presente reglamentación, con la aclaración de que se garantizará la libre disponibilidad señalada en el numeral 9) del referido articulo, incluyendo para estos casos, la posibilidad de realizar transferencias de fondos dentro del territorio nacional. En el caso de estas sociedades en disolución y liquidación con convocatoria de acreedores o quiebra, solo podrán ser mantenidos estos servicios siempre y cuando los mismos sean requeridos únicamente por el síndico designado en cada caso. 2. La Administración Tributaria aplicará el bloqueo del RUC, de conformidad con el artículo 4º del presente decreto, pudiendo emitir Certificado de Cumplimiento Tributario en Controversia (CCTC), siempre que no existan otros incumplimientos tributarios firmes y exigibles al sujeto obligado contribuyente, a modo de permitir la prosecución de trámites inherentes a la liquidación de la sociedad. La expedición del CCTC, por parte de la Administración Tributaria, se hará únicamente a pedido del síndico designado en la convocatoria de acreedores o quiebra, existiendo constancia de comunicación de la asamblea de liquidación y disolución emitida por la DGPEJBF.

Apruébanse las constancias de cumplimiento a ser emitidas por la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales del Ministerio de Hacienda, conforme con los Anexos que forman parte del presente decreto, quedando facultado dicha Dirección General a realizar ajustes y modificaciones que consideren necesarias en las citadas constancias, debiendo comunicar en todos los casos a las instituciones afectadas de los cambios producidos en las mismas.

El presente decreto será refrendado por el Ministro de Hacienda.

Comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Oficial.